Data pierwszej emisji: 28.09.2006 r.

Scenariusz: Steven S. DeKnight

Reżyseria: James Marshall

Clark zamknięty w przezroczystej pułapce wpada w tunel, który przenosi go na piaszczystą pustynię. Tam zostaje zaatakowany przez jakieś dziwne stwory. Z opresji ratuje go Raya (gościnnie Pascale Hutton), która informuje chłopaka, iż znajduje się w Strefie Widmo. Tymczasem w Metropolis nadal panuje chaos. Lionel ratuje Chloe przed opryszkami i oboje biegną na dach LuthorCorp. Zod (w ciele Lexa) wyznaje Lanie swą prawdziwą tożsamość, informując ją, iż Lex Luthor nie żyje. Lionel i Chloe spóźniają się, bowiem Zod odlatuje już z Laną. Lionel postanawia odnaleźć sztylet, aby powstrzymać Zoda. Tymczasem Chloe chce udać się do Daily Planet, aby dowiedzieć się czegoś więcej o kryptońskim wirusie, który wszystko wyłącza. Lionel wyznaje jej, iż utracił kontakt z Jor-El’em i daje Chloe broń, by dziewczyna bezpiecznie dotarła do redakcji. Raya nie od razu jest przyjaźnie nastawiona do Clarka, ale jej nastawienie się zmienia, gdy odkrywa, że Clark to Kal-El, bowiem kobieta znała Jor-El’a. Pokazuje mu także naszyjnik z dobrze nam znanym symbolem „S”. Tymczasem Zod zaciąga Lanę do magazynu, gdzie znajduje się statek kosmiczny i wyciąga z niego jakiś ośmiokątny element. Złoczyńca informuje dziewczynę, iż zamierza zniszczyć Ziemię, a na jej miejscu odbudować Krypton i nikt mu w tym nie przeszkodzi.

Tymczasem na Antarktydzie leży rozbity odrzutowiec LuthorCorp. Martha odzyskuje przytomność i nagle spostrzega olbrzymią lodową budowlę. Kobieta ciągnie tam nieprzytomną Lois i wkrótce orientuje się, że jest to Forteca Samotności Clarka, gdy przemawia do niej Jor-El. Biologiczny ojciec Clarka informuje ją, iż zostały przywiedzione do tego miejsca przez Brainiaca, znanego im jako Milton Fine. Jor-El mówi także, gdzie Zod wysłał Clarka, dodając, iż Martha może powstrzymać zło, które dzieje się na świecie zabijając ludzkie naczynie dla Zoda, czyli Lexa Luthora i odsyła kobiety do Smallville. Raya mówi Clarkowi, iż miejsce, w którym się znajdują jest więzieniem stworzonym przez Jor-Ela dla złoczyńców z dziesięciu znanych galaktyk. Sama Raya była zaś asystentką Jor-El’a. Tymczasem w Daily Planet Chloe próbuje rozszyfrować kryptońskie znaki, gdy nagle słyszy jakiś hałas. Dziewczyna strzela na oślep i wtedy zauważa przerażonego chłopaka, którego twarz od razu rozpoznaje – to Jimmy Olsen (gościnnie Aaron Ashmore), kolega z dawnych lat. Okazuje się, że właśnie rozpoczął on pracę w Daily Planet. Zod zabiera Lanę do rezydencji Lexa, gdzie przy pomocy ośmiokątnego klucza i laptopa zatrzymuje kryptońskiego wirusa, a następnie postanawia zabrać coś z Pentagonu, co pomoże mu zmienić Ziemię w nowy Krypton, zaś Lana ma mu służyć jedynie jako rodzicielka dla jego dzieci.

Tymczasem Raya prowadzi Clarka do wrót, które mają go uwolnić. Tylko Kal-El może je otworzyć. Po drodze zostają zaatakowani przez znanych już Clarkowi Kryptończyków – Aethyr i Nam-Ek’a (gościnnie Leonard Roberts). Raya odwraca ich uwagę mówiąc, iż prowadziła Clarka do wrót, aby uwolnić ich wszystkich. Martha i Lionel odnajdują kryptoński sztylet. Wtedy Zjawia się Lana, która mówi im, że jest jedyną osobą, która może zabić Zoda. W rezydencji dziewczyna udaje uległą wobec Zoda, by po chwili spróbować go zabić. Zostaje jednak powstrzymana przez złoczyńcę, który niszczy sztylet i powoduje trzęsienie ziemi na świecie. Raya poświęca swoje życie zabijając Nam-Ek’a, aby Clark mógł uciec. Chłopak przedostaje się przez wrota na Ziemię i od razu ratuje Lionela i Marthę z walącej się stodoły. Następnie udaje się do rezydencji Lexa, gdzie ratuje życie Lanie i powstrzymuje trzęsienie ziemi. Pomiędzy Zodem i Clarkiem wywiązuje się walka, w której wyraźnie dominuje Zod. Po wygranym pojedynku Zod każe Clarkowi uklęknąć przed sobą. Kent wykorzystuje ten moment i pokonuje Zoda za pomocą naszyjnika od Rayi. Duch Zoda opuszcza ciało Lexa. Clark odwiedza Lois w szpitalu. Lex odnajduje Lanę i nie może  uwierzyć ile zła wyrządził będąc Zodem. W Daily Planet Chloe przedstawia Clarkowi Jimmy’ego Olsena. Kent informuje Marthę, iż Forteca umarła. Gdzieś na polanie na Ziemi pojawiają się stwory ze Strefy Widmo...